Pruebe estos extraños trucos para dividir una emisión de bonos en partes separadas

Muchas de las reglas de bonos exentos de impuestos se aplican a una “emisión” de bonos. Con pocas excepciones, una emisión de bonos incluye todos los bonos vendidos por un emisor dentro de los 15 días de diferencia bajo el mismo plan de financiamiento, si es razonable esperar que el servicio de la deuda de estas obligaciones se pague con la misma fuente de fondos. Si un emisor quiere mantener dos series separadas de bonos, la técnica habitual es venderlas con 15 días de diferencia. Pero puede exponer los bonos a los movimientos del mercado. Cuando un emisor no quiera asumir estos riesgos, si los bonos se tratan como parte de la misma emisión según esta regla, ¿qué se puede hacer para separarlos?

Los emisores pueden querer dividir una emisión de bonos en partes separadas por muchas razones. La razón más común es permitir que los emisores dividan una emisión en bonos que han sido prepagados y bonos que no lo han sido, con el fin de simplificar la aplicación de la regla de prepago único en la emisión y permitir que el emisor avance para redimir cuotas completas o partes. de cuotas, en lugar de amortizar anticipadamente solo una parte de todas las cuotas.

Los transmisores pueden usar varias técnicas solas o en combinación para separar un programa en partes separadas para muchos propósitos, si no todos.

Primero, dos puntos importantes:

(1) Tampoco es necesario designar los bonos como series separadas ("Serie A" y "Serie B") ni suficiente segregar una emisión de bonos en tramos separados a efectos fiscales. Dar nombres separados a series separadas ayudará a todos a realizar un seguimiento de los propósitos separados y facilitará que todos expliquen los propósitos separados a las personas (como un agente del IRS) que estén interesadas en emitir bonos después de su transmisión. Pero la ley fiscal, no la designación de la serie, rige si un emisor puede o no separar los bonos de la emisión en diferentes partes.

(2) Somos no hable sobre el tema de "asignar" diferentes fuentes de fondos a varios gastos para un proyecto financiado con bonos. Diferente pregunta, diferentes reglas, diferentes consecuencias.

Manejo separado de problemas bajo Reg. 1.150-1(c)(3). La primera técnica para separar una emisión de bonos está contenida en Reg. 1.150-1(c)(3) (por cierto, el mismo párrafo de la regulación que define una “emisión” de bonos en primer lugar). El emisor puede asignar bonos, productos e inversiones a "propósitos separados" de la emisión, lo que significa préstamos separados para puentear a los prestatarios, redención de emisiones anteriores separadas, proyectos de inversión realmente separados, etc. Esta asignación debe hacerse por escrito a más tardar en la fecha de emisión. (Una razón común para hacer la elección de emisión por separado bajo Reg. 1.150-1(c)(3) es facilitar el cumplimiento con el límite de bonos no hospitalarios de $150 millones impuesto a los bonos 501(c). (3) calificado).

Desafortunadamente Reg. La elección 1.150-1(c)(3) no se aplica a los fines de muchos de los requisitos importantes de bonos exentos de impuestos. Específicamente, no se aplica a los fines de las Reglas de Uso Comercial Privado, las Reglas de Restricción de Rendimiento de Arbitraje y Redención, las Reglas de Pago Anticipado, las Reglas de la Sección 144 (a ) del Código de Bonos de Desarrollo Industrial de Emisiones Pequeñas y las Reglas de Bonos de Cobertura. Para estos fines, utilizamos otra técnica.

Asignación de emisiones de propósito general. Si un emisor necesita separar una emisión de bonos de propósito segregado para ciertos propósitos de arbitraje (o, más a menudo, para los propósitos de reglas de pago anticipado único), entonces el emisor puede asignar esos bonos (y sus ganancias e inversiones de los producidos) bajo Reg. . 1.148-9. Estas reglas permiten que un emisor divida la emisión en partes separadas para casi todos los propósitos de las reglas de arbitraje excepto para calcular el rendimiento de los bonos (con excepciones limitadas), calcular el monto del descuento, determinar la parte menor y determinar la porción de la emisión elegible para colocación en inversiones. susceptible de ser arbitrado en el marco de un fondo de reserva. Las partes separadas deben, como en la técnica según Reg. 1.150-1(c)(3), corresponden a propósitos genuinamente separados de la pregunta. El ejemplo más común es separar una emisión en dinero nuevo y porciones de rescate (generalmente con una porción de rescate separada para cada emisión anterior canjeada), pero un emisor puede subdividir aún más la porción de dinero nuevo de una emisión en proyectos de dinero fresco separados si normalmente el los proyectos de dinero nuevo que se financian no están integrados ni vinculados funcionalmente. Las reglas de atribución para transmisiones de uso múltiple generalmente se aplican a los fines de las reglas de uso comercial privado (ver Reg. 1.141-13 (d) y Reg. 1.141-13 (g), Ejemplo 5) y, sobre todo, la regla de prepago por única vez (ver Reg. 1.149(d)-1).

A diferencia de la elección bajo Reg. 1.150-1(c)(3), una asignación de emisión de propósito general “puede hacerse en cualquier momento, pero una vez hecha, no puede cambiarse”. registro 1.148-9(h)(2)(i). Pero la regla sigue siendo aplicable, aunque no tiene efecto hasta que el emisor/prestatario realiza la asignación. Es por eso que a menudo verá una redacción sobre la atribución de emisiones multipropósito en un certificado fiscal que dice algo en el sentido de que "no se hace ninguna atribución en este momento, pero a elección futura del emisor, el emisor puede hacer una asignación de acuerdo con a [x].”

Se aplican reglas especiales a la parte de redención de la emisión. Si un emisor desea especificar ciertas obligaciones de la emisión como obligaciones de rescate (y evitar que una porción prorrateada de cada obligación sea tratada como una obligación de rescate), entonces esas obligaciones deben cumplir con uno de los siguientes requisitos. En primer lugar, la porción de redención debe reflejar el servicio de la deuda agregado que es "menor, igual o proporcional" al servicio de la deuda de la emisión anterior en cada año del bono. Esto a menudo se conoce como la prueba de "ahorros del servicio de la deuda", aunque como muestra el lenguaje citado, no es necesario que muestre ningún ahorro. La justificación de este requisito no está muy clara en las reglamentaciones ni en su historia, pero parece que los bonos de pago generalmente se emiten para capturar los ahorros del servicio de la deuda y, "si parece un pato y suena como un pato", entonces debe ser un depósito/reembolso de pato.

Si no se puede cumplir con la prueba de "ahorro del servicio de la deuda", un emisor puede designar ciertos bonos como bonos de rescate si el vencimiento promedio ponderado de los bonos de rescate guarda la misma relación con la vida económica remanente de los activos reembolsados ​​que la proporción de los bonos de rescate ponderados. El vencimiento promedio de las nuevas obligaciones monetarias está relacionado con la vida económica remanente de los nuevos activos monetarios. (Como puede ver en la oración anterior, es difícil confiar en esta prueba, y es fundamentalmente imposible cumplir este requisito por casualidad). Finalmente, si los bonos que el emisor desea especificar como bonos de redención no pueden cumplir con ninguno de estos pruebas, el emisor debe ser capaz de demostrar que no puede cumplir con estas pruebas debido a una prohibición por ley estatal o que los Bonos fueron emitidos bajo ciertos contratos de fideicomiso anteriores; no es probable que importe, pero las regulaciones dicen que este es "estrictamente interpretado". De lo contrario, el emisor se ve obligado a concluir que cada grupo de bonos sustancialmente idénticos (por ejemplo, bonos con la misma fecha de vencimiento) tiene un sabor torbellino en proporción a las diferentes partes de la emisión. Se aplican otras reglas detalladas para determinar la cantidad precisa de ganancias asignadas a cada una de las partes y para distribuir los costos comunes de las diferentes partes entre las partes.

Para volver a enfatizar, cuando un emisor desea separar una emisión de bonos en varias partes, el emisor debe cumplir con los requisitos anteriores ya sea que designe o no los bonos de redención como una serie separada para propósitos de valores muebles.

Existen otras técnicas de separación. Por ejemplo, un emisor de bonos para financiar instalaciones que serán utilizadas en parte por entidades gubernamentales y en parte por organizaciones 501(c)(3) que técnicamente son parte de una sola emisión puede tratarlos como emisiones separadas. )(3) bonos si las porciones separadas, tratadas como emisiones separadas, cumplen por separado con los requisitos de bonos exentos de impuestos. El informe de la conferencia para la Ley de Reforma Fiscal de 1986 establece que "los participantes tienen la intención de que cuando un asunto consta de dos componentes: financiamiento gubernamental y financiamiento calificado 501(c)(3) y los dos componentes, consideradas como cuestiones separadas, cumplir con todas las condiciones para la exención de impuestos. . . .” Conf. Rpt. 99-841, a II-726. (Énfasis añadido.)

A continuación se muestra un diagrama que ilustra cómo se superponen algunas de estas reglas, usando un ejemplo simple de una emisión de bonos que un emisor quiere separar en una parte de dinero fresco y una parte de redención.

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