Cambios en la ley para abogados

✔️ En este artículo aprenderás:

En junio de este año, la Cámara de Diputados aprobó la Medida Provisional 1.040/21, que extingue la compañía de responsabilidad limitada de abogados

El MP aún pasará por el Senado para ser aprobado, pero es fundamental que los contadores entiendan su impacto en clientes.

Por eso, en este artículo te explicaremos todo lo que necesitas entender sobre el tema. ¡Verificar!

Entender lo que define a una sociedad de responsabilidad limitada

Para comprender los cambios propuestos en la MP, es fundamental revisar algunos aspectos legales de la sociedad de responsabilidad limitada.

regido por los artículos 1052 a 1087 del Código Civil, es un tipo específico de empresa para actividades no comerciales, es decir, actividades de carácter intelectual.

Permite la empresa esta compuesta por dos o mas socios quienes deben realizar las actividades colectivamente.

La Sociedad Limitada de Simples, a diferencia de la Sociedad de Simples Puros, define que la responsabilidad de cada socio no afectará los bienes personales de cada uno de ellos.

De esta forma, la inversión realizada para abrir la sociedad se realiza a través de la capital de negocios.

El proceso de apertura de este tipo de sociedades también implica algunos requisitos. Los socios, por ejemplo, necesitan desarrollar un contrato social que debe ser inscrito en el Registro Civil de las Personas Jurídicas.

El documento debe ser enviado al Servicio de Ingresos Federales para obtener el Registro Nacional de Personas Jurídicas (CNPJ).

Sociedad Limitada: Ejemplos

Para entender de manera práctica qué es una Sociedad Limitada, exploremos algunos ejemplos.

La modalidad puede ser utilizada por abogados y por médicos, dentistas y otros profesionales que establecen una asociación destinada a prestar servicios para la sociedad sin tener carácter empresarial.

Dos abogados, por ejemplo, pueden unirse para crear una oficina para ofrecer sus servicios. Es importante saber que ambos deben continuar ejerciendo como abogado.

Si en algún momento deciden recibir apoyo de inversionistas, será necesario cambiar de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad de negocios, ya que en este caso se convertiría en una compañía con finalidad mercantil.

¿Cuáles fueron los cambios en la extinción de una sociedad de responsabilidad limitada para Abogados?

MP 1040/21 determina la liquidación de sociedad de responsabilidad limitada y, con ello, todas las que se crearen, hasta la fecha de entrada en vigor de la ley, se sujetarían a las reglas vigentes para el sociedades empresariales.

Cabe señalar aquí que la medida provisional determina que esto se haga independientemente de su objeto. No obstante, en este caso, las cooperativas y sociedades uniprofesionales quedarán excluidas del MP.

“El Capítulo I del Subtítulo II del Título II del Libro II de la Parte Especial de la Ley N° 10.406, de 10 de enero de 2002 (Código Civil), pasa a denominarse 'Normas Generales de Sociedades'”, explica el texto de la PM

El texto también explica que “las sociedades que se encuentren inscritas en el Registro Civil de las Personas Jurídicas a la entrada en vigor de esta Ley podrá migrar, en cualquier tiempo, por deliberación de la mayoría social, para el Registro Público de Sociedades Mercantiles y Actividades Conexas”.

¿Cuáles son los impactos de estos cambios?

Si la MP es aprobada en el Senado, las firmas de abogados clasificadas como sociedades de responsabilidad limitada serán clasificadas como sociedades anónimas.

Los profesionales todavía tendrán que registrarse en las Juntas de Comercio, y ya no en la Orden de los Abogados de Brasil (OAB).

Además, los cambios en el Código Civil determinan que recién transcurridos cinco años de la vigencia de la nueva ley las sociedades podrán confiar en la recuperación judicial y la quiebra.

Es probable que al llegar a esta parte del artículo, el lector tenga dudas sobre los impactos reales de los cambios, ¿no?

El diputado federal Marco Bertaiolli, del PSD, relator del MP, explica que el cambio “prevé la facilitación de la apertura de empresas, la protección de los accionistas minoritarios, la facilitación del comercio exterior, el Sistema Integrado de Recuperación de Activos, los cobros realizados por el profesional Consejo".

menos burocracia

El relator de la medida destaca que los cambios redujeron la burocracia para abrir una empresa.

Entre los cambios previstos, por ejemplo, se encuentran los emisión automática de permisos y licencias de funcionamiento.

En el caso de los permisos, todavía hay un punto relevante. Mantuvieron su vigencia en tanto las sociedades mantuvieran las condiciones establecidas en las emisiones.

Otro cambio que el MP quiere poner en práctica es la reducción de datos solicitados para abrir una empresa.

Determina que no se vuelvan a solicitar datos que ya se encuentran en las bases de datos del gobierno federal, estatal y municipal. Además, la medida también quiere:

el empresario puede utilizar el número CNPJ como nombre de la empresa;

  • poner fin a la protocolización del poder requerido por la junta comercial;
  • poner fin a los límites a la participación extranjera en el capital de un proveedor de servicios de telecomunicaciones;
  • Finalizar el requisito de que la junta de comercio debe archivar el contrato y sus modificaciones después de escaneado.

Para accionistas y empresas

Actualmente, la venta de activos o aportes requiere la aprobación de la asamblea de accionistas con los criterios definidos por la Comisión de Bolsa y Valores de Brasil (CVM).

El texto original del Código Civil establece que la convocatoria de la junta, en primera convocatoria, debe realizarse con 30 días de antelación.

El diputado quiere fijar el plazo en 21 días y el CVM podrá aplazar la reunión por otros 30 días después de la entrega de los documentos e información relevante para que los accionistas tomen la decisión.

El ponente también desea establecer el voto plural en las sociedades. Desea que la empresa pueda crear acciones con derecho a voto. De esta forma, quien tenga más acciones, tiene más poder de voto (con un límite de 10 acciones por accionista).

Ahora que ya sabes cuáles son los cambios en la sociedad de responsabilidad limitada, te recomendamos que entiendas cómo estar siempre al día sobre los cambios en la legislación contable. Lee este artículo y entender cómo!

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