Bebés, agua de baño, etc. - El IRS debe mantener reglas útiles para no volver a emitir avisos de reemisión

La fecha límite del 1 de marzo para enviar comentarios sobre las regulaciones de reemisión propuestas al IRS se acerca rápidamente. Hacemos un comentario general aquí: las pautas existentes contienen reglas auxiliares útiles que no se ven afectadas directamente por las reglas básicas de reemisión. El IRS no debe excluir estas útiles reglas auxiliares del acuerdo final. Han demostrado ser útiles para los emisores y no hay ninguna razón política para eliminarlos.

Como Mike señaló cuando se publicó el acuerdo propuesto, el acuerdo propuesto es la culminación de una serie de avisos del IRS, incluidos los Avisos 88-130 y 2008-41, que describen cuándo y cómo los bonos están exentos de impuestos y, en particular, los bonos fiscales. se vuelven a emitir los bonos exentos que son bonos de oferta calificados. El preámbulo del acuerdo propuesto establece que el Tesoro y el IRS "esperan que el acuerdo final deje obsoletos el Aviso 88-130 y el Aviso 2008-41".

El reglamento propuesto establece las reglas principales para la reemisión de avisos. Pero los avisos también contenían una serie de otras campanas y silbatos que faltan en los acuerdos propuestos. Si bien algunas de estas disposiciones auxiliares pueden haber sido provocadas por las difíciles condiciones del mercado que se han disipado, hemos llegado a depender de muchas de ellas. Si la regla final efectivamente hace que los Avisos anteriores queden obsoletos, esas reglas se perderán. En particular:

  1. La Sección 6.1 del Aviso 2008-41 es un excelente ejemplo de este fenómeno. Puso a los bonos "sin recurso" exentos de impuestos en pie de igualdad con los bonos "con recurso" exentos de impuestos, de modo que un cambio en la seguridad o la mejora crediticia del otro tipo de bono exento de impuestos solo desencadena una nueva emisión si resulta en un cambio en el pago. Expectativas. (Los cambios en los bonos exentos de impuestos rara vez resultan en un cambio en las expectativas de pago). Antes de este cambio, los emisores tenían que aplicar un estándar diferente a este tipo de cambios según las regulaciones de reemisión para determinar si se había producido una reemisión. Esta regla se aplicó a todos los bonos exentos de impuestos, no solo a los bonos de oferta calificados.
  2. La PN 88-130 dispuso que una fianza de oferta calificada no se consideraría reemitida simplemente debido a una “enmienda correctiva calificada”. Los cambios correctivos calificados se describen en detalle en la sección 7.1 de la PN 88-130; generalmente permiten que el emisor haga cambios muy pequeños (como el momento en que el tenedor debe cumplir con sus obligaciones), hacer cambios para eliminar un resultado que no podría haberse previsto en la fecha de emisión de los bonos, o hacer cualquier cambio. cambios requeridos debido a circunstancias imprevistas no relacionadas con las condiciones del mercado o la solvencia del emisor que no estaban bajo el control del emisor, el prestatario o las partes relacionadas.
  3. La sección 5.3 de la Notificación 2008-41 establece que si un bono de oferta calificada se vuelve a comercializar con una prima, lo que está permitido según 2008-41 con respecto a la recomercialización después de una conversión de interés sobre los bonos a una tasa fija hasta el vencimiento, entonces "[s]Únicamente a los efectos de las restricciones de inversión en arbitraje conforme al Artículo 148”, la prima se trata como el producto bruto de la emisión. Las regulaciones propuestas no permiten remercadeo a otra cosa que no sea par o el derecho de oferta de bonos pierde su estatus como un derecho de oferta calificado, pero deberían, y ese es un comentario que muchos grupos harán.

Aunque el propósito principal de la regla propuesta es abordar las consecuencias de la reemisión asociadas con las fianzas de oferta calificadas, no hay razón para no incorporar estas reglas útiles en la regla final.

Otras lecturas:

Un poco de historia sobre las reglas de reemisión, en el contexto de la controversia del reembolso de BAB (la primera).

Como todas las cosas buenas, tienes que ir a buscarlo, pero no puedes hacerlo mejor que lo real. documentos federalistas de Opinión 88-130, disponible en Reedición renovada, 42 Tax Notes 91 (2 de enero de 1989), escrito por Peg Henry, quien escribió 88-130.

Antecedentes de la publicación original de Mike sobre el acuerdo propuesto.

* Las opiniones expresadas en este artículo son mías y no reflejan las opiniones de ninguna organización ajena a la empresa a la que pertenezco.

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